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Fusões e Aquisições – Prática Jurídica no M&A

Autores: Samuel Carvalho Gaudêncio, Charles Willian McNaugthon - 206 páginas - 1ª edição – dezembro / 2016 - ISBN: 978-85-379-2867-7

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A obra apresenta todas as etapas jurídicas de uma operação de M&A, especificamente, os contratos e os procedimentos utilizados nas compras e vendas de participação societária de sociedades limitadas e sociedades anônimas brasileiras.

Ao analisar cada uma das etapas de uma transação de fusões e aquisições, os autores trazem exemplos práticos, relatando experiências próprias que acumularam como advogados de M&A e, ao final de cada capitulo, apresentam uma minuta padrão de cada um dos contratos e procedimentos envolvidos em uma operação de M&A.

A ideia de elaborar esse livro surgiu da necessidade que os próprios autores tiveram de buscar doutrina sobre o tema quando começaram a desenvolver a prática de M&A em seu escritório. Ao perceberem a ausência de livros brasileiros sobre a matéria, resolveram aproveitar toda a experiência que adquiram em dezenas de operações nas quais foram negociados bilhões de reais em investimentos internacionais e domésticos e decidiram escrever este livro que, além de ter forte base prática conta com relevante suporte de doutrina americana e inglesa sobre o tema. 

Este livro é ideal para profissionais e estudantes de direito que pretendem entender ou mesmo desenvolver trabalhos relativos às operações de M&A, podendo também ser utilizado por empresários, compradores ou vendedores, gestores e investidores, tendo em vista que apesar de ser uma obra de conteúdo prioritariamente jurídico foi escrito em português simples e acessível a todas as formações acadêmicas, além de trazer ao leitor um forte viés da perspectiva negocial inerente a operações desse tipo.  

Para esse público, portanto, o livro é esclarecedor porque traz situações práticas e negociais, bem como conteúdo jurídico que permite aos leitores terem um bom desempenho na prática de operações dessa natureza, além de relevante aprendizado sistematizado sobre o tema.

A má condução jurídica de uma operação de M&A pode gerar a sua não conclusão ou mesmo prejuízos ou responsabilidades relevantes às partes envolvidas, frustrando, assim, as expectativas criadas antes da operação.

Sumário da obra:

Prefácio
Apresentação
Capítulo 1 - Aspectos Gerais
1.1. Aspectos teóricos
1.2. Case
1.3. Questões
Capítulo 2 - Sobre a Carta de Intenções (Letter Of Intent - LOI)
2.1. Aspectos teóricos
2.2. Case
2.3. Questões
2.4. Exemplo de LOI
Capítulo 3 - Sobre o Acordo de Confidencialidade (Non Disclosure Agree-ment - NDA)
3.1. Aspectos teóricos
3.2. Case
3.3. Questões
3.4. Exemplo de Minuta de Acordo de Confidencialidade
Capítulo 4 - Sobre a Auditoria (Due Diligence)
4.1. Aspectos Teóricos
4.2. Case
4.3. Questões
4.4. Exemplo de Questionário para Due Diligence Jurídica
Capítulo 5 - Sobre o Contrato de Aquisição de Ações (Share Purchase Agreement - SPA)
5.1. Aspectos teóricos
5.1.1. Palavras iniciais
5.1.2. Estrutura do SPA
5.1.2.1. Palavras iniciais
5.1.2.2. Sobre o preço e o fechamento
5.1.2.3. Sobre as declarações
5.1.2.3.1. Palavras iniciais
5.1.2.3.2. Declarações da sociedade
5.1.2.3.2.1. Palavras iniciais
5.1.2.3.2.2. Organização
5.1.2.3.2.3. Autorização
5.1.2.3.2.4. Capitalização
5.1.2.3.2.5. Demonstrações financeiras
5.1.2.3.2.6. Ausência de falência, recuperação judicial ou insolvência
5.1.2.3.2.7. Ausência de passivos não contabilizados
5.1.2.3.2.8. Ausência de mudança adversa relevante
5.1.2.3.2.9. Títulos e propriedades
5.1.2.3.2.10. Empregados
5.1.2.3.2.11. Processos
5.1.2.3.2.12. Tributos
5.1.2.3.2.13. Contratos
5.1.2.3.2.14. Corretores
5.1.2.3.2.15. Licenças, autorizações, registros e inscrições
5.1.2.3.2.16. Fornecedores
5.1.2.3.2.17. Transações com partes relacionadas
5.1.2.3.3. Declarações dos vendedores
5.1.2.3.3.1. Palavras iniciais
5.1.2.3.3.2. Capacidade e descumprimento de normas
5.1.2.3.3.3. Propriedade
5.1.2.3.3.4. Avaliação
5.1.2.3.4. Declarações dos investidores
5.1.2.3.4.1. Palavras iniciais
5.1.2.3.4.2. Constituição adequada
5.1.2.3.4.3. Capacidade financeira
5.1.2.4. Ações necessárias para o fechamento
5.1.2.5. Sobre as indenizações
5.1.2.6. Legislação aplicável
5.1.2.7. Cláusula arbitral
5.1.2.8. Notificação
5.1.2.9. Totalidade do contrato, nulidade e rescisão
5.2. Case
5.3. Questões
5.4. Exemplo de SPA
Capítulo 6 - Sobre o Acordo de Acionistas (Shareholders Agreement - SHA)
6.1. Aspectos teóricos
6.1.1. Considerações genéricas
6.1.2. Comentários a cláusulas relativas à alienação e à aquisição de ações
6.1.2.1. Palavras iniciais
6.1.2.2. Restrição à transferência de ações vinculadas (lock-up)
6.1.2.3. Direito de preferência (Primeira Oferta e Primeira Recusa - First Offer e First Refusal)
6.1.2.4. Direito de Venda Conjunta (Tag Along)
6.1.2.5. Obrigação de Venda Conjunta (Drag Along)
6.1.2.6. Shotgun
6.1.2.7. Opcão de compra e venda (Call e Put Option)
6.1.3. Cláusulas relativas a voto
6.1.4. Administração da Companhia
6.1.5. Governança corporativa
6.1.9. Outras cláusulas
6.2. Case
6.3. Questões
6.4. Exemplo de acordo de acionistas
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